Akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným sú tzv. kapitálové obchodné spoločnosti, ktorých vznik a fungovanie upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“).
Nie je jednoznačne možné povedať výhody, či nevýhody spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Každá z týchto právnych foriem sa vyznačuje určitými svojimi vlastnosťami, ktoré môžu byť v konkrétnom prípade (t. j. v rámci konkrétnej podnikateľskej činnosti) považované za výhodu, resp. nevýhodu. Spoločnosť s ručením obmedzeným je ako právna forma vhodná pre malé a stredné podniky s nižším obratom. Akciová spoločnosť sa naopak hodí pre podnikanie vo väčšom rozsahu, tiež pre podnikanie, ktoré si vyžaduje väčší objem kapitálu.
Vo všeobecnosti možno povedať, že založenie a zabezpečenie činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným je menej časovo, administratívne a finančne náročné. Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné riadiť flexibilnejšie a efektívnejšie než akciovú spoločnosť. Zároveň je pri spoločnosti s ručením obmedzeným nižšie základné imanie ako pri akciovej spoločnosti. Za nevýhodu v rámci spoločnosti s ručením obmedzením, je možné považovať nemožnosť vystúpenia zo spoločnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným
Naproti tomu v rámci akciovej spoločnosti sú lepšie možnosti na získanie kapitálu potrebného na rozbeh alebo rozvoj podnikateľskej činnosti. Ďalšou výhodou v rámci akciovej spoločnosti je pomerná voľnosť pri nakladaní s akciami. Zároveň je tu možná aj určitá anonymita v prípade akcií na doručiteľa.
Pre lepšiu orientáciu uvádzame základné informácie týkajúce sa spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. Ďalšie informácie týkajúce sa podnikania môžete získať na našich stránkach www.msponline.sk alebo www.nadsme.sk.
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Základné ustanovenia
Je najrozšírenejšou formou obchodnej spoločnosti. Ide o spoločnosť, v ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločník sa nemusí osobne zúčastňovať na činnosti spoločnosti.
Založenie a vznik spoločnosti
Spoločnosť sa zakladá zakladateľskou listinou (v prípade jedného spoločníka) alebo spoločenskou zmluvou. Spoločnosť môže založiť aj jeden spoločník, najviac to však môže byť 50 spoločníkov. Spoločnosť vzniká zápisom do Obchodného registra.
Základné imanie, vklad spoločníka, práva a povinnosti spoločníka
Spoločnosť s ručením obmedzeným musí vytvárať základné imanie vo výške najmenej 5 000 EUR, pričom minimálny vklad jedného spoločníka je 750 EUR. Vklad môže byť peňažný aj nepeňažný (napr. pozemky, technológie, výrobné zariadenia a pod.). V prípade, ak zakladá spoločnosť jeden spoločník, musí splatiť celé jej základné imanie pred jej zápisom do Obchodného registra. Ak spoločnosť založili viacerí zakladatelia, pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania.
Spoločník vykonáva svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Spoločník má právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
Spoločník má nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom jeho splatenému vkladu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.
Zodpovednosť za záväzky a ručenie spoločníka
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu. Ak spoločník splatil celý vklad, ku ktorému sa zaviazal v zakladateľskej listine alebo v spoločenskej zmluve, už za záväzky spoločnosti neručí.
Orgány spoločnosti
Orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie spoločníkov a jeden alebo viacero konateľov (ide o tzv. obligatórne orgány). Ak to stanovuje zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, je orgánom spoločnosti aj dozorná rada (tzv. fakultatívny orgán).
Valné zhromaždenie tvoria všetci spoločníci spoločnosti. Ide o najvyšší orgán spoločnosti, ktorý ma rozsiahle právomoci. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí napr.:
a) schvaľovanie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom
b) rozhodovanie o rozdelení zisku a úhrade strát
c) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
d) vymenovanie, odvolávanie a odmeňovanie konateľov
e) vylúčenie spoločníka a pod.
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viacero konateľov. Ak sú konatelia viacerí, treba určiť akým spôsobom konajú za spoločnosť (napr. každý konateľ samostatne, všetci konatelia spolu, väčšinou hlasou, aspoň dvaja konatelia súčasne a pod.). Konateľom môže byť len fyzická osoba, pričom to môže byť spoločník alebo akákoľvek iná osoba. Prvý konateľ alebo konatelia sú určení v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve o zriadení spoločnosti. Po vzniku spoločnosti vymenúva odvoláva konateľa (konateľov) valné zhromaždenie.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Spoločník však môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak to pripúšťa spoločenská zmluva, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel aj na inú osobu než spoločníka.
Spoločník tiež môže podať návrh na súd, aby ten jeho účasť v spoločnosti zrušil, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.
Zároveň sa spoločnosť môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti.
Akciová spoločnosť
Základne ustanovenia
Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou (podrobnosti viď § 154 ObZ). V rámci akciovej spoločnosti sa akcionári obvykle nezúčastňujú priamo na činnosti akciovej spoločnosti.
Založenie a vznik spoločnosti
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dve alebo viaceré fyzické osoby - zakladatelia. Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov. Spoločnosť vzniká zápisom do Obchodného registra.
Pri založení akciovej spoločnosti je možné postupovať dvoma spôsobmi:
1. Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií
Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií. Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi. K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Každý upisovateľ je povinný splatiť aspoň 10% menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ túto povinnosť nesplní, je upísanie neúčinné. Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.
Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť splatiť upísané akcie v určených lehotách, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení.
Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania, ak Obchodný zákonník neustanovuje inak a splatilo sa najmenej 30% menovitej hodnoty peňažných vkladov. Ustanovujúce valné zhromaždenie rozhoduje o založení spoločnosti, schvaľuje stanovy spoločnosti a volí orgány spoločnosti. Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže, okrem zmeny výšky základného imania, ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť, len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.
2. Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií
Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia. Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov o založení spoločnosti, o schválení stanov a o voľbe orgánov spoločnosti.
Základne imanie spoločnosti, akcie a práva a povinnosti akcionára
Akciová spoločnosť musí mať základné imanie najmenej vo výške 25 000 EUR. Pred vznikom akciovej spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov. Zvyšok upísaného základného imania sa musí splatiť v lehotách určených v stanovách, najneskôr však do jedného roka od vzniku spoločnosti.
Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa Obchodného zákonníka a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak Obchodný zákonník neustanovuje inak. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná. Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov.
Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy.
Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti.
Zodpovednosť za záväzky a ručenie akcionárov
Akciová spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
Orgány akciovej spoločnosti
Obligatórnymi orgánmi akciovej spoločnosti sú valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo a dozorná rada.
Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Do pôsobnosti valného zhromaždenia akciovej spoločnosti patrí napr.
a) rozhodovanie o zvýšení a znížení základného imania
b) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami
c) rozhodovanie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy
d) rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát atď.
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti akciovej spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.
Mgr. Marek Timko
Send to vybrali.sme.sk
