Uzatvorte kúpnu zmluvu správne

Pomerne často sa ešte v podnikateľskej praxi stáva, že zmluvný vzťah sa dojednáva len na základe objednávky a následného dodania tovaru, pričom táto dodávka je spojená s fakturáciou. Nebolo by však na škodu mať prostredníctvom kúpnej zmluvy riadne upravené aj menšie zákazky. Cieľom tohto článku je poukázať na hlavné ustanovenia kúpnych zmlúv, nebudeme sa sústreďovať na práva a povinností vyplývajúce zo závad, záruku, ako ani na práva a povinnosti zmluvných strán. Ako východisko je potrebné brať právnu úpravu kúpnej zmluvy, ktorá je obsiahnutá v § 409 a nasl. Obchodného zákonníka.

Kúpnou  zmluvou dochádza k prevodu vlastníckeho práva k veci, tovaru, medzi predávajúcim – spravidla vlastníkom tovaru a kupujúcim. Pri uzatváraní kúpnej zmluvy v rámci obchodných záväzkových vzťahov  je podstatné zohľadňovať aj pravidlá pri uskutočňovaní právnych úkonov a uzatváraní zmlúv podľa Občianskeho zákonníka. Aktuálna právna úprava nevyžaduje uzatvorenie kúpnej zmluvy na nehnuteľné veci v písomnej forme, toto však možno len odporúčať. Ak počas predzmluvných rokovaní čo i len jedna strana prejaví vôľu uzavrieť kúpnu zmluvu v písomnej forme, vtedy sa na platnosť  zmluvy bude táto písomná forma vyžadovať. Pri každej zmluve je potrebné spomenúť jej podstatné náležitosti, ktoré musia byť dojednané, aby mohlo ísť o platný a riadne uzavretý zmluvný vzťah.

Občiansky zákonník ustanovuje tieto základné náležitosti kúpnej zmluvy:
a)    určenie zmluvných strán
b)    určenie predávaného tovaru
c)    záväzok predávajúceho dodať určený tovar a previesť vlastnícke právo k nemu na kupujúceho
d)    záväzok kupujúceho uhradiť kúpnu cenu za tento tovar

Určenie zmluvných strán

Pri určení zmluvných strán dochádza v praxi pomerne často k nejasnostiam. Stáva sa tak najmä vtedy, ak nie je jednoznačne identifikovaný subjekt (napríklad označenie nesprávnym obchodným názvom spoločnosti bez čísla IČO a pod.), resp. keď označený subjekt nie je vlastníkom predávaného tovaru (napr.  predstaviteľ predávajúceho vlastní, resp. je štatutárnym orgánom vo viacerých spoločnostiach a je označená práve tá nesprávna spoločnosť).

Pri označení zmluvných strán odporúčame v plnej miere vychádzať z Obchodného registra (www.orsr.sk) alebo zo Živnostenského registra (www.zrsr.sk), ktoré nám poskytujú presnú identifikáciu zmluvnej strany. Zároveň si je vždy potrebné preveriť osobu oprávnenú konať za danú zmluvnú stranu. Pri živnostníkoch spravidla koná tento osobne, resp. ním písomne poverená osoba.

Pri obchodných spoločnostiach je to už trocha zložitejšie. Často sa možno v praxi stretnúť so spoločnosťami, v mene ktorých je na účinné konanie potrebné vzájomné konanie viacerých štatutárov. Napríklad podpisovanie zmlúv dvomi konateľmi. Častým prípadom je aj konanie na základe poverenia, plnomocenstva, toto je však väčšinou len deklarované a nie je obsiahnuté do kúpnej zmluvy. Podnikateľom vo svojej praxi vždy odporúčam uchovávať si komunikáciu s druhou stranou, čo nie je v dnešnej dobe problematické, keďže dojednávanie zmluvných podmienok prebieha väčšinou prostredníctvom internetovej komunikácie. Samozrejme ani uchovanie si komunikácie neochráni pred všetkými úskaliami, ale môže pomôcť  v prípadnom súdnom spore nakloniť pomyselnú misku váh na vašu stranu.

Čo sa týka využívania rámcových zmlúv alebo zmlúv o dlhodobej spolupráci v spojení s následnými objednávkami, tak tu je potrebné si presne dojednať, ktorý subjekt je oprávnený poslať objednávku a ako dochádza k potvrdeniu objednávky.

Určenie predávaného tovaru

K predávanému tovaru je potrebné uviesť, že tento tovar musí byť jednoznačne určený. Ako základ je treba odlišovať tovar, ktorý môže a je určený striktne individuálne, je nezameniteľný a tovar, ktorý je určený druhovo, teda podľa jeho druhu a prípadne množstva.

Pri individuálnom určení tovaru je potrebné tento označiť takým spôsobom, aby nedošlo k jeho zámene s iným tovarom. Napríklad pri strojoch je to typ, rok výroby, výrobné číslo. Je len dobré, ak sa napríklad vyobrazenie tovaru dostane do prílohy zmluvy. Toto možno ilustrovať napríklad na kúpe použitej veci, kde je riadne popísaný aj stav veci, ale priložená fotodokumentácia ešte lepšie vystihne skutočný stav veci. V budúcnosti je tak minimalizovaná šanca namietať, že tovar nebol dodaný tak ako je deklarované. Rovnaký účel môže splniť aj kompletný a riadne vyplnený odovzdávací a preberací protokol.

V prípade tovaru určeného podľa druhu je podstatné definovanie druhu tovaru, jeho akosti ako aj celkového dodávaného množstva. Odporúčame aj stanovenie maximálnej možnej odchýlky, tzv. tolerovaná odchýlka, pri množstve tovaru určeného v hmotnostných jednotkách. V kúpnej zmluve teda musí byť určené množstvo, ktoré má predávajúci kupujúcemu dodať, aby splnil záväzok zo zmluvy riadne. Ak ale strany dohodnú množstvo len približne, má predávajúci právo určiť presné množstvo sám, iba ak sa obe strany v kúpnej zmluve dohodli, že množstvo tovaru určí kupujúci. Rozsah odchýlky buď vyplynie zo zmluvy alebo zo zákona. Podľa zákona je prípustná 5% odchýlka medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom skutočne dodaným, táto sa uplatní ak nie je dohodnuté inak, preto odporúčame vždy písomnú dohodu o odchýlke.

Veľmi špecifickou úpravou je tzv. kúpa na skúšku, ktorá spočíva v tom, že zmluvné strany si v kúpnej zmluve dojednajú skúšobnú dobu, počas ktorej má kupujúci právo tovar schváliť.

Záväzok predávajúceho dodať určený tovar a previesť vlastnícke právo k nemu na kupujúceho

K prevodu vlastníckeho práva na kupujúceho je nevyhnutné si preveriť, či predávajúci, s ktorým sa zmluva dojednáva je skutočným vlastníkom tovaru, resp. či disponuje iným oprávnením scudziť predávaný tovar (napr. záložný veriteľ). Ak by tomu tak nebolo, tak zo strany predávajúceho pôjde o plnenie s právnou vadou. Za týmto účelom je výhodné dojednať si v zmluve deklaratórne ustanovenie, ktorým predávajúci deklaruje, že je vlastníkom predávaného tovaru a toto deklaratórne ustanovenie je potrebné následne poistiť sankciou, napríklad zmluvnou pokutou, ak by sa ukázalo ako nepravdivé. Obchodný zákonník obsahuje vo svojom § 446 aj úpravu nadobudnutie tovaru od nevlastníka, a to vtedy ak kupujúci konal v dobrej viere, že predávajúci je vlastníkom tovaru.

Najčastejšie dochádza k prevodu vlastníckeho práva odovzdaním a prevzatím tovaru. K odovzdaniu tovaru dochádza vtedy, ak ho kupujúci fyzicky od predávajúceho preberie. Ak je tovar dodávaný prostredníctvom dopravcu, keď ho fyzicky od dopravcu v mieste určenia prevezme. Kupujúci môže ale nadobudnúť vlastnícke právo ešte pred odovzdaním tovaru, napr. na základe náložného listu. V kúpnej zmluve môžu zmluvné strany určiť, že vlastnícke právo prejde na kupujúceho nie v čase prevzatia tovaru, ale až po zaplatení kúpnej ceny, tzv. výhrada vlastníctva.

Záväzok kupujúceho uhradiť kúpnu cenu za tento tovar

Zákon neustanovuje povinnosť určenia kúpnej ceny. Výška ceny je v takom prípade stanovená obchodným zákonníkom ako výška kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle rovnaký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy. Vždy je ale lepšie kúpnu cenu stanoviť určito, jasne, tak aby nevyvolávala pochybnosti. Najširšie možné variácie stanovenia ceny sú pri rámcových zmluvách. V tomto prípade je obvyklé, najmä ak sa rámcová zmluva uzatvára na dlhšie obdobie, aj zmluvná úprava výšky pôvodne dohodnutej ceny, napríklad na základe inflácie, vývoja menového kurzu a pod.

V kúpnej zmluve sa možno stretnúť aj s tzv. výhradou vlastníctva. Výhrada vlastníctva slúži na zabezpečenie splnenia záväzku kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu. Prostredníctvom výhrady vlastníckeho práva predávajúci zabezpečuje splatenie kúpnej ceny kupujúcim a zabraňuje kupujúcemu, aby vec predal tretej osobe, kým nezaplatil jej kúpnu cenu, nakoľko predávajúci zostáva vlastníkom až do úplného zaplatenia kúpnej ceny. Výhrada vlastníctva je vedľajším dojednaním pri kúpnej zmluve. Výhradu vlastníctva v obchodných vzťahoch možno použiť pri kúpnej zmluve o predaji tovaru, pre jej platnosť sa vyžaduje písomná dohoda zmluvných strán. Ak nie je táto výhrada vlastníctva dojednaná písomne, tak je neplatná.

Dodanie dokladov k predávanému tovaru

Tieto doklady môžeme rozdeliť na dve základné skupiny: doklady potrebné na prevzatie tovaru (napríklad doklady podľa dokumentárneho akreditívu) a doklady potrebné na používanie tovaru.  Ak sa zmluvné strany nedohodnú v zmluve inak, odovzdanie dokladov viažucich sa k tovaru sa uskutoční tak, že predávajúci je povinný odovzdať doklady kupujúcemu v mieste platenia kúpnej ceny (ak k odovzdaniu tovaru má dôjsť pri tomto platení), inak v sídle alebo mieste podnikania, resp. bydlisku kupujúceho. Čo však robiť ak vám predávajúci chce odovzdať tovar, ale nemá k nemu potrebné doklady? V takom prípade je možnosť odmietnuť prevziať tovar a vyčkať na dodanie dokladov k nemu, alebo je možné prevziať tovar ale na preberacom protokole odporúčame podrobne uviesť chýbajúce doklady a záväzok predávajúceho ich v určenej lehote dodať.

Vždy treba mať na pamäti už dávno používané, že dobré zmluvy robia dobrých priateľov.

Mgr. Dávid Štefanka